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中介机构“相机决断” *ST新都退市几成定局

2017-05-05 00:00:41    来源:    编辑:

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  作为证监会新任领导班子组建后的第一例申请恢复上市的A股公司,*ST新都恢复上市之路本就步履蹒跚,会计师和保荐机构“相机决断”,更是将*ST新都推向退市的无底深渊。对于会计师为何在此时提出调整报表披露,保荐机构为何突然撤回恢复上市相关材料,其背后是中介机构的审慎还是推责,众说纷纭。有人说,是中介机构不够勤勉尽责,在辅导公司重整和恢复上市的专业判断上有误,才会出现突然调表,最终可能导致公司终止上市,也有人说,监管趋严的大环境下,中介机构审慎自保,将一切交由股东和重整投资人买单。

  自4月25日收到天健会计师事务所湖南分所“建议调整2015年度非经常性损益及相关信息披露”的函件之后,*ST新都于4月28日再次接到中介机构来函,一封是大信会计师事务所关于“更正将高尔夫物业租金作为经常性损益的复核说明”通知函,一封是广发证券出具的《关于向深圳证券交易所撤回由广发证券股份有限公司出具的与深圳新都酒店股份有限公司恢复相关申请文件的说明函》。

  天健湖南分所和大信会计师事务所函件涉及的项目,是*ST新都“2015年度在营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入”,天健湖南分所认为,鉴于收入确认的背景及特殊性质,具有偶发性,应被视为非经常性损益。根据测算,“调整后的2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-1039942.22元”。而翻阅新都2015年度报告,这项收入在新都2015年度报告中列入经常性损益,且天健在出具审计报告时未对此提出异议。根据公司公告显示,大信会计师事务所 2016 年12月15日出具的《深圳新都酒店股份有限公司高尔夫物业租金收入作为经常性损益的复核说明》,认为公司将高尔夫物业租金收入 2,950 万元作为 2015 年度主营业务收入符合企业会计准则的规定,作为经常性损益披露,符合公司的业务特点,亦遵循了一贯性原则,但4月28日发函又说明非经常性损益认定不当予以更正。4月28日晚间,*ST新都在回复公告中表示,公司董事会、监事会及独立董事对天健会计师事务所湖南分所的来函不予认可,公司没有需要进一步补充的材料。根据深交所最新《上市规则》的规定,恢复上市条件的硬性指标包括“最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值”。如根据天健湖南分所意见进行调整,*ST新都将难以满足恢复上市硬性条件。广发证券作为新都恢复上市的保荐机构,它的撤出意味着*ST新都恢复上市之路没有了保荐机构,恢复上市申请也无法正常受理,退市已经步入倒计时阶段。*ST新都退市,对公司管理层、重整投资人和各类股东而言,都是一个难以接受的悲催结局。

  *ST新都:公司不认可中介机构意见

  一封建议调整非经常性损益的会计师事务所函件,将*ST新都2015年度扣非净利润变成了-104万元。面对这个并不算大的数字,无论是对于投入超过8亿元的重整投资人,还是公司管理层而言,难掩无奈和愤怒——在*ST新都4月28日晚间相关公告的表述中,看得出来公司对纷纷“变卦”和决绝离去的中介机构的不满。

  在*ST新都于4月28日召开的董事会上,不仅全票通过了《关于不认可天健会计师事务所湖南分所<关于提请新都酒店股份有限公司调整2015年度非经常性损益及相关信息披露的函>》,全体独立董事也对天健湖南分所的来函表示了不认可。对于券商撤回恢复上市相关申请文件的行为,*ST新都表示,券商仅仅依据会计师事务所函件就撤回恢复上市相关文件,违反了双方的协议约定,公司还将保留追究责任的权利。

  有业内人士指出,对于*ST新都管理层的态度可以理解。毕竟就算按照天健建议调整后的扣非归净利润也仅亏损100万元。如果当初会计师事务所能够发现在高尔夫物业租金收入确认中所潜藏的风险并且及早提醒上市公司的话,至少公司股东、重整投资人和管理层可以在当时共同努力,弥补这部分的缺口。资料显示,*ST新都在破产重整及准备恢复上市期间,除了继续加强现有酒店业务的经营管理,还加强酒店管理服务的对外输出,并尝试合作开展“实体品鉴+网络推广”的酒品销售以及广告、游戏等新业务。从公司公告看,上述举措也确实取得了成效,并有较好的发展空间。但事到如今,面对会计师突然调整会计数据和保荐机构撤回材料所造成的灾难性后果,公司董事会和管理层即使拒不接受调整建议,但已经无力回天。

  中介机构是审慎还是责任切割?

  不论是天健会计师事务所还是大信会计师事务所,以及恢复上市的保荐机构,此前在编制审计报告、恢复上市保荐书、保荐核查报告等相关文件中,未必没有认真考虑上述会计问题。但此次在*ST新都恢复上市的调查核实期间,受多方面因素影响中介机构在最后关头出具和认可了与之前截然不同的意见,这或许也是在监管趋严的背景下,中介机构切割责任,丢锅自保,但这无疑却将上市公司和广大股东彻底推出了资本市场的大门,直接将公司带到了最坏的结果。

  值得注意的是,自2016年初证监会新任领导班子组建完成之后,对证券中介机构的监管持续加强,对中介违法违规案件的处罚力度也逐渐加大。2016年以来,先后有多家券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估等证券中介机构因在保荐、承销、财务顾问、审计、资产评估、法律服务等业务中未勤勉尽责依法受到相应处罚。如今辅导*ST新都重整和恢复上市的会计事务所和保荐机构相继转变态度,是在监管新规下的审慎处理,还是“相机决断”的责任切割,谁又说得清楚。

  从严全面监管下,投资ST公司慎之又慎

  对*ST新都来说,当初引入重整投资人,本义是想通过破产重整以及后续的资本运作挽救一家上市公司,不仅保护了债权人的利益,也让股东和员工的损失减少到最低。但目前来看,会计师事务所建议调表的来函,以及保荐机构撤回推荐恢复上市的材料,已经彻底浇灭了公司恢复上市的希望之火。对公司管理层、主要股东、重整投资人,以及数万名小股东而言,耗费两年多的时间却坐上了与资本市场渐行渐远的列车,让人难以接受。

  回过头来看*ST新都一系列事件,留给A股市场很多值得深入探讨的话题。

  例如,对上市公司的资本运作来说,永远是“宜早不宜迟”。这并不是鼓励上市公司钻规则漏洞,而是在A股市场监管环境不断趋严,监管新政频出的当下,及早动手无疑将最大限度地消除不确定性,确保资本运作的圆满完成。此外,选择专业的中介机构为资本运作保驾护航也至关重要。

  *ST新都曾希望经过破产重整,实现恢复上市,为上市公司注入优质资产,以提高上市公司的持续盈利能力。但2016年3月,监管层叫停上市公司在互联网金融、游戏、影视、VR行业的跨界定增,市场传言,重整投资人泓睿投资拟将旗下资产注入*ST新都的方案或将难以进行。此后,重组新规向社会征求意见,*ST新都因遭受处罚未满三年而不能实现借壳,考虑到公司体量较小,重大资产重组极易构成借壳,资本运作难以推进。9月重组新规正式实施后,*ST新都短期内已经无望实现资产注入和重组上市。

  加强并购、重组的监管成为常态,这虽然有利于上市公司通过“正常”的产业和并购重组提升质量,推动行业整合和产业升级,同时有助于资本市场健康发展,降低投资者的风险。但这也让一些绩差和面临困境的上市公司处境更为艰难,通过资本运作实现转型升级已经难上加难,更多公司将面临退市风险。而在*ST新都恢复上市的过程中,主要股东争夺公司重组主导权摩擦角力,某主要股东绕开董事会,建议召开股东大会审议公司受赠资产,在监管层看来,这不仅意味“炒壳”,还凸显了公司治理结构存在的缺陷。

  此外,A股市场的退市机制也将逐步完善,资本市场“有进有出”将成为新常态。当前IPO审核已经堪称为即报即审的“准注册制”,有媒体称,退市制度是完善资本市场功能的重要组成部分,规范、透明的退市制度将会有效激发市场活力,保证企业利用好健康规范的直接融资渠道,让投资者进行价值投资。但退市制度无疑也将带来伤痛,投资者只能擦亮双眼,牢记“投资有风险、入市需谨慎”,真正践行价值投资的理念,方有可能避开地雷,最终获得良好的回报。

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